本片按照林海音的同名短篇小说改编。小女孩林英子（沈洁 饰）住在五十年前的北京南城，在他们家院子四周住着一个疯女人秀珍（张闽 饰），秀珍的丈夫因介入学生活动被杀，孩子也不知所踪，是以落下了疯病，经常把英子当作本身的孩子“小桂子”对待，英子也喜好秀珍，承诺帮她找回小桂子。英子有个薄命的小火伴妞儿，学戏经常遭干爹吵架，英子偶尔发现妞儿有小桂子的胎记，帮忙她们母女相认。英子上小学后，一家人搬到了厂甸。在家门口荒疏的院落里，英子发现了一个小偷（张丰毅 饰）躲赃的草堆，小偷为了供弟弟念书只得干不但彩的勾当，英子却不把他看做是坏人。不久，女佣苏妈返乡，父亲归天，英子的童年，似乎一下竣事了……

水晶宫2-2曼城。

随着年龄的增长，他们褪去了学生身份步入了社会，生活的诸多考验让他们筋疲力尽，琐碎的现实压力令他们焦头烂额，这些看似无足轻重的负担却在无形中吞噬着他们的爱意，没有了共同话题，没有了时刻陪伴，只剩下生活的一地鸡毛与心力交瘁